41

Transaccions amb parts vinculades

El «personal clau de la direcció» de CaixaBank, entès com les persones que tenen autoritat i responsabilitat per planificar, dirigir i controlar les activitats de l'Entitat, directament o indirectament, està integrat per tots els membres del Consell d'Administració i l'Alta Direcció (equivalent als membres del Comitè de Direcció) de la Societat. Pels seus càrrecs, cadascuna de les persones que integren aquest col·lectiu es considera «part vinculada».

També es consideren parts vinculades els familiars pròxims al «personal clau de la direcció», entesos aquests com els membres de l'entorn familiar que podrien exercir influència en aquesta persona, o ser influïts per aquesta persona en els seus assumptes amb l'Entitat, així com aquelles societats en què el personal clau o els seus familiars pròxims exerceixen control, control conjunt o influència significativa, o bé tenen, directament o indirectament, un poder de vot important.

D'acord amb el que disposa el Reglament del Consell d'Administració, les operacions amb els consellers i les seves parts vinculades hauran de ser autoritzades pel Consell d'Administració, amb l'informe previ de la Comissió d'Auditoria i Control, llevat que simultàniament es compleixin les tres condicions següents: i) que es facin en virtut de contractes amb unes condicions estandarditzades i que s'apliquin en massa a molts clients; ii) que es facin a preus o tarifes establerts amb caràcter general per qui actuï com a subministrador del bé o servei del qual es tracti; iii) que la quantia de l'operació no superi l'u per cent (1%) dels ingressos anuals de la societat. Així mateix, i sens perjudici de l'anterior, la concessió de crèdits, avals o garanties al «personal clau de la direcció» requereix l'autorització expressa del Banc d'Espanya.

En el cas dels crèdits als membres del Consell d'Administració que són empleats de CaixaBank i a l'Alta Direcció, la política seguida en la concessió es regeix pel que disposen el conveni del sector de caixes i entitats financeres d'estalvi i la normativa laboral interna que l'ha desplegat. A continuació es presenten detalls del finançament concedit al «personal clau de l'administració i direcció»:

Finançament viu al personal clau – Administradors i Alta Direcció (Milers d'euros)

2019

2018

2017

Finançament viu

6.964

8.109

8.941

Venciment mitjà (anys)

21

21

22

Tipus d'interès mitjà (%)

0,34

0,29

0,38

Finançament concedit durant l'exercici

32

8

15

Venciment mitjà (anys)

5

0

4

Tipus d'interès mitjà (%)

0,65

5,78

0 (targetes)

La resta d'operacions actives, passives o de prestació de serveis financers, concertades per CaixaBank amb el «personal clau de la direcció», així com amb les seves parts vinculades, s'han concedit en condicions de mercat. D'altra banda, cap d'aquestes transaccions és d'un import significatiu. Així mateix, no hi ha evidència de deteriorament ni en el valor dels actius financers ni dels avals i compromisos contingents mantinguts amb «personal clau de direcció».

Tot seguit es detallen els saldos més significatius entre el Grup CaixaBank i les seves parts vinculades que complementen la resta de saldos de les notes d'aquesta memòria. A més, també es detallen els imports registrats en el compte de pèrdues i guanys com a conseqüència de les operacions efectuades.

Saldos i operacions amb parts vinculades (Milions d'euros)

Accionista significatiu (1)

Entitats associades i multigrup

Administradors i Alta Direcció (2)

Altres parts vinculades (3)

Pla de pensions d'empleats

2019

2018

2017

2019

2018

2017

2019

2018

2017

2019

2018

2017

2019

2018

2017

Actiu

Crèdits sobre entitats de crèdit

28

Préstecs i bestretes

26

32

210

462

603

477

7

8

9

20

11

11

0

0

0

Préstecs hipotecaris

25

31

114

2

3

7

8

9

10

6

6

Resta

1

1

96

462

601

474

10

5

5

Dels quals: correcció de valor

(1)

(2)

(4)

Instruments de patrimoni

Valors representatius de deute

8

9

5

Total

34

32

219

490

603

482

7

8

9

20

11

11

0

0

0

Passiu

Dipòsits de clients

165

339

799

720

431

1.802

29

39

24

58

97

19

36

36

57

Valors representatius de deute emesos

Total

165

339

799

720

431

1.802

29

39

24

58

97

19

36

36

57

Pèrdues i guanys

Ingressos per interessos

1

2

4

7

2

1

Despeses per interessos

Ingressos per comissions

1

205

211

192

Despeses per comissions

(13)

Total

2

2

4

199

213

193

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Altres

Riscos contingents

1

2

9

56

25

107

Compromisos contingents

0

0

443

308

300

2

1

2

4

12

7

Actius sota gestió (AUM) i actius sota custòdia (4)

14.879

14.552

17.215

1.571

1.700

1.916

224

210

275

430

458

498

Total

14.880

14.554

17.224

2.070

2.033

2.323

226

211

277

434

470

505

0

0

0

(1) «Accionista significatiu» són aquells accionistes que tinguin la condició d'entitat dominant o que exerceixin un control conjunt o una influència significativa sobre el Grup, aquesta última en els termes definits a la NIC 28, independentment dels seus drets econòmics. En aquest sentit, fan referència únicament a aquells saldos i operacions efectuades amb la Fundació Bancària ”la Caixa”, CriteriaCaixa i les seves entitats dependents. A 31 de desembre de 2019, 2018 i 2017, la participació de CriteriaCaixa en CaixaBank és del 40%.

(2) S'informa sobre els Administradors i l'Alta Direcció de CaixaBank.

(3) Familiars i entitats vinculades a membres del Consell d'Administració i l'Alta Direcció de CaixaBank.

(4) Inclou Institucions d'inversió col·lectiva, contractes d'assegurances, fons de pensions i dipositaria de valors.

Tot seguit es detallen les principals empreses dependents, negocis conjunts i associades, així com la naturalesa de la seva vinculació.

Entitats del Grup

27.572
CaixaBank

Entitat de crèdit Espanya

Dona suport al negoci

Activitat de negoci

90
CaixaBank Business Intelligence (100 %)

Desenvolupament de projects digitals

183
CaixaBank Facilities Management (100 %)

Gestió d'obres, manteniment, logística i compres

96
CaixaBank Digital Business (100 %)

Gestió de canals electrònics

791
CaixaBank Operational Services (100 %)

Serveis de back office d'administració

354
Silk Aplicacions (100 %)

Prestació de serveis informàtics

2
Silc immobles (100%)

Gestió dels centres de processament de dades

472
CaixaBank Payments & Consumer (100 %)

Finançament al consum i mitjans de pagament

27
PromoCaixa (100 %)

Comercialització de productes

4
CaixaBank Electronic Money (90 %)

Entitat de pagament

83
CaixaBank Equipment Finance (100 %)

Arrendament de vehicles i béns d'equipament

8
Telefónica Consumer Finance (50 %)

Finançament al consum

107
Building Center (100 %)

Gestió d'actius immobiliaris

7
Puerto Triana (100 %)

Arrendament d'immoble singular

595
VidaCaixa (100 %)

Assegurances de vida i gestió de fons de pensions

50
BPI Vida e Pensões (100 %)

Assegurances de vida i gestió de fons de pensions

202
CaixaBank Asset Management (100 %)

Gestió d'institucions d'inversió col·lectiva

45
BPI Gestão d'Actius (100 %)

Gestió d'institucions d'inversió col·lectiva

4
CaixaBank Asset Mangement Luxembourg (100 %)

Gestió d'institucions d'inversió col·lectiva

4.840
Banco BPI (100 %)

Entitat de crèdit Portugal

27
Nuevo MicroBank (100 %)

Finançament de microcrèdits

-
CaixaBank Notas Minoristas (100 %)

Entitat emissora de valors negociats

9
CaixaBank Titulización (100 %)

Gestora de fons de titulització

36
Imagintech (100 %)

Gestió del segment jove del banc

Entitats associades i negocis conjunts

IT Now (49 %)

Serveis i projectes tecnològics i informàtics

Comercia Global Payments (49 %)

Entitat de pagament

Coral Homes + ServiHabitat (20 %)

Serveis immobiliaris

SegurCaixa Adeslas (49,9 %)

Assegurances no de vida

Companhia d'Assegurances Allianz Portugal (35 %)

Assegurances

Unicre (21 %)

Mitjans de pagament

Cosec (50 %)

Assegurances de crèdit

Erste Bank (9,9 %)

Entitat de crèdit Europa Central

Nota: S'inclouen les entitats més rellevants per la seva contribució al Grup, excloent-se les operatives de naturalesa accionarial (dividends) i operativa extraordinària.

XXXNombre d'empleats.

Entitats dependents amb participació directa de CaixaBank.

Entitats dependents amb participació indirecta de CaixaBank.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank

FBLC + CriteriaCaixa

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank presta al Grup FBLC (inclòs CriteriaCaixa) determinats serveis d'intermediació financiera, emparats en el Protocol intern de Relacions subscrita per les parts.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank

FBLC + CriteriaCaixa

Activitat de negoci

Dona suport al negoci

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank, S.A. és la matriu del grup fiscal a l'efecte de l'impost sobre societats amb relació a la majoria d'entitats dependents del grup consolidable amb residència fiscal a Espanya. El grup fiscal incorpora a CriteriaCaixa i a la Fundació Bancària "la Caixa", d'acord amb la legislació vigent.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank

Activitat de negoci

Dona suport al negoci

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank intermèdia totalment o parcialment l'operativa financiera de les entitats del seu grup consolidable i finança les seves activitats. Així mateix, CaixaBank manté en cartera emissions de carácter prudecial de BPI, en el marc de la gestió de la liquiditat conjunta del Grup.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank

Activitat de negoci

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank percep comissions dels serveis de les seves filials i associades comercialitzats a través de la seva xarxa a Espanya.

Societats afectes a vinculació

Banco BPI

BPI Vida e Pensõe

BPI Gestão d'Actius

Companhia d'Assegurances Allianz Portugal

Unicre

Cosec

Naturalesa de la vinculació

BPI percep comissions de comercialització dels serveis comercialitzats a través de la seva xarxa a Portugal. Així mateix, intermèdia totalment o parcialment l'operativa financera d'aquestes entitats i finança la seva activitat.

Societats afectes a vinculació

IT Now

Silk Aplicaciones

FBLC + CriteriaCaixa

Activitat de negoci

Naturalesa de la vinculació

IT Now (joint venture entre el Grup i IBM) presta a Silk Aplicacions serveis de desenvolupament tecnògic i informàtic. Al seu torn, Silk Aplicacions presta serveis informàtics al Grup FBLC (inclòs CriteriaCaixa) i a la resta de filials del Grup CaixaBank.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank Business Intelligence

CaixaBank Digital Business

CaixaBank

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank Business Intelligence i CaixaBank Digital Business presten a CaixaBank serveis de desenvolupament de projects digitals i gestió de canals electrònics, respectivament.

Societats afectes a vinculació

CaixaBank Operational Services

CaixaBank Facilities Management

FBLC + CriteriaCaixa

CaixaBank

Activitat de negoci

Dona suport al negoci

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank Operational Services i CaixaBank Facilities Management presten a les entitats del col·lectiu identificat, serveis de backoffice administratiu i serveis de gestió d'obres, manteniment, logística i compres, respectivament.

Societats afectes a vinculació

VidaCaixa

CaixaBank

Naturalesa de la vinculació

CaixaBank té externalitzat a VidaCaixa certs compromisos amb empleats.

Societats afectes a vinculació

Silc immobles

CaixaBank

Naturalesa de la vinculació

Silc immobles manté la propietat i fa el manteniment dels centres de processament de dades, els quals estan arrendats a CaixaBank.

Societats afectes a vinculació

Building Center

CaixaBank

Activitat de negoci

Dona suport al negoci

Naturalesa de la vinculació

Building Center és el propietari d'immobles que es troben arrendats a filials del Grup i pels quals percep rendes de lloguer.

Així mateix, Building Center presta serveis de gestió de determinats actius de CaixaBank pels quals percep una comissió.

Societats afectes a vinculació

Coral Homes + ServiHabitat

Building Center

CaixaBank

Naturalesa de la vinculació

ServiHabitat presta serveis de servicing de la cartera immobiliària de Building Center. Així mateix, ServiHabitat percep comissions de comercialització per la venda a través dels seus canals d'immobles propietat de Building Center i de CaixaBank.

Les operacions entre empreses del grup formen part del tràfic ordinari i s'efectuen en condicions de mercat.

Les operacions més significatives efectuades durant els exercicis 2019, 2018 i 2017 entre les empreses del grup, addicionals o complementàries a les esmentades a les notes anteriors d'aquesta memòria, són les següents:

CaixaBank Payments & Consumer:

El 31 de gener de 2019, el Consell d'Administració de CaixaBank, accionista únic tant de CaixaBank Consumer Finance com de CaixaBank Payments, va acordar per unanimitat fer una reorganització societària amb la finalitat de centralitzar l'activitat d'emissió i gestió de targetes, prestació de serveis de pagament i crèdit al consum del Grup CaixaBank.

La reorganització ha implicat la fusió per absorció de CaixaBank Payments (com a entitat absorbida) per part de CaixaBank Consumer (com a entitat absorbent), mitjançant la transmissió en bloc del patrimoni de la primera en benefici de la segona, que va adquirir en conseqüència, per successió universal, tots els drets i obligacions de la Societat Absorbida i l'extinció sense liquidació de la Societat Absorbida.

Com a conseqüència d'aquesta fusió, s'ha fet la següent reordenació del perímetre societari, sense tenir cap impacte en el balanç ni en el compte de pèrdues i guanys del Grup:

  • Promo Caixa, CaixaBank Payments & Consumer va subscriure un contracte de compravenda del 100% del capital social de Promo Caixa, titularitat de CaixaBank, per un preu total de 212 milions d'euros.
  • Comercia Global Payments, CaixaBank Payments & Consumer va subscriure un contracte de compravenda del 49% del capital social de Comercia Global Payments, titularitat de CaixaBank per un preu total de 585 milions d'euros.

L'agost de 2018 es va fer el tancament de l'operació, signada el desembre de 2017, de la venda del negoci d'adquirença (Terminal Punt de Venda) de Banco BPI a Comercia Global Payments. Es va registrar un benefici de 58 milions d'euros a l'epígraf «Guanys o pèrdues en donar de baixa en comptes actius no financers, nets» del compte de resultats consolidat adjunt.

CaixaBank Asset Management va signar, el 23 de novembre de 2017, un contracte per adquirir de Banco BPI la totalitat del capital social de les companyies BPI Gestão de Activos, Sociedade Gestora de Fundos de Investimento i de BPI Global Investment Fund Management Company per un preu de 75 i 8 milions d'euros, respectivament.

VidaCaixa va signar el 23 de novembre de 2017 un contracte per adquirir de Banco BPI la totalitat del capital social de BPI Vida e Pensões, Companhia de Seguros per un preu de 135 milions d'euros.

Les operacions més rellevants de 2019, 2018 i 2017 amb l'accionista significatiu complementàries a les esmentades en les notes anteriors d'aquesta memòria són les següents:

  • A 31 de desembre de 2019, 2018 i 2017, CriteriaCaixa manté derivats amb CaixaBank per cobrir els tipus d'interès de préstecs bancaris bilaterals, per un valor nominal de 846, 1.100 i 1.100 milions d'euros, respectivament. A 31 de desembre de 2019, 2018 i 2017, el valor raonable d'aquest derivat puja a 10, 13 i 11 milions d'euros, respectivament

  • En data 7 d'octubre de 2019 s'ha formalitzat la venda a la Fundació Bancària ”la Caixa” de dues parcel·les residencials i una parcel·la d'equipaments propietat de CaixaBank. El preu de venda ha estat de 12,1 milions d'euros, i s'ha generat un benefici en la venda de 5,8 milions d'euros.

Descripció de les relacions amb CriteriaCaixa i la Fundació Bancària ”la Caixa”

La Fundació Bancària ”la Caixa”, CriteriaCaixa i CaixaBank mantenen un Protocol Intern de Relacions disponible a la pàgina web de CaixaBank, l'última modificació del qual va ser subscrita el 2018, i que regula els mecanismes i criteris de relació entre CaixaBank i la Fundació Bancària ”la Caixa” i CriteriaCaixa, particularment en els àmbits següents: i) gestió de les operacions vinculades, tot establint mecanismes per evitar conflictes d'interès; i ii) regulació dels fluxos d'informació necessaris per al compliment de les obligacions d'informació en matèria mercantil i de supervisió.

L'última modificació del Protocol Intern de Relacions va ser conseqüència de la decisió del Consell de Govern del Banc Central Europeu, de 26 de setembre de 2017, de cessar la supervisió de CriteriaCaixa; el grup obligat és l'encapçalat per CaixaBank. En conseqüència, CriteriaCaixa va deixar de ser considerada una societat financera mixta de cartera en haver complert les condicions establertes pel BCE per a la desconsolidació a efectes prudencials de CriteriaCaixa a CaixaBank.